T.A.R. Lazio Roma, sez. IV, 15/06/2026, n. 11062 [Diritti di proprietà industriale - Finanziamenti pubblici - Agevolazioni alle start-up innovative - Programma "Smart & Start Italia" - Valutazione delle domande - Sindacato del giudice amministrativo]

Diritti di proprietà industriale - Finanziamenti pubblici - Agevolazioni alle start-up innovative - Programma "Smart & Start Italia" - Valutazione delle domande - Sindacato del giudice amministrativo - Limiti - Progetto imprenditoriale - Piattaforma digitale di equity crowdfunding - Innovatività (parametro B1) e difendibilità del vantaggio competitivo (parametro B2) - Distinzione - Assenza di strumenti di tutela (brevetti o altre privative) – Replicabilità da parte dei competitors - Carattere embrionale dell'iniziativa - Negazione del finanziamento - Legittimità.

 

SENTENZA

 

sul ricorso numero di registro generale 12163 del 2024, proposto da

Equity & Crowdfunding s.r.l., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato Alberto Saggiomo, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

 

contro

Invitalia - Agenzia nazionale per l’attrazione degli investimenti e lo sviluppo d’impresa s.p.a., in persona del legale rappresentante pro tempore, rappresentata e difesa dall’avvocato Alessandra Quattrini, con domicilio digitale come da PEC da Registri di Giustizia;

 

per l’annullamento

previa adozione delle opportune misure cautelari ex art. 55 c.p.a.,

a) della delibera del 23.5.2024, comunicata con nota del 21.6.2024, protocollo n. 0233860 del 21/06/2024, a firma del Dirigente responsabile dr. R. Pasetti, con la quale è stata disposta la “non ammissione alle agevolazioni” richieste dalla ricorrente con la domanda N. SSI0004848, presentata ai fini del cofinanziamento della realizzazione del proprio portale, a valere sulla misura denominata Smart & Start Italia;

b) di ogni altro atto preordinato, connesso e/o conseguente ove lesivo della posizione della ricorrente, ivi inclusi:

b.1) di tutti i verbali e/o atti della procedura dei quali è dipesa la valutazione negativa posta a base della delibera di non ammissione, inclusa la comunicazione dei motivi ostativi all’accoglimento della domanda / preavviso di diniego del 30.4.2024;

b.2) della relazione istruttoria che ha preceduto il provvedimento di non ammissione.

nonchè per la declaratoria e l’accertamento

del diritto della ricorrente a conseguire il punteggio di almeno pt. 6 per ciascuno dei parametri di cui ai punti B2 e C1 di cui all’Allegato 1 della Circolare Mise n. 439196 del 16/12/2019 e, per l’effetto, il superamento della soglia minima di punteggi ai fini della ammissione della istanza di agevolazione finanziaria.

Visti il ricorso e i relativi allegati;

Visto l’atto di costituzione in giudizio di Invitalia s.p.a.;

Visti tutti gli atti della causa;

Relatore nell’udienza pubblica del giorno 10 giugno 2026 la dott.ssa Giulia La Malfa e uditi per le parti i difensori come specificato nel verbale;

Ritenuto e considerato in fatto e diritto quanto segue.
 

 

FATTO

1 - Con ricorso depositato presso il T.a.r. Campania, la società Equity & crowdfunding s.r.l. ha impugnato la delibera prot. n. 0233860 del 21 giugno 2024 con cui Invitalia ha ritenuto non ammissibile la domanda di accesso alle agevolazioni Smart&Start Italia in relazione a un progetto per la realizzazione di una piattaforma di crowdfunding.

In particolare, il diniego è stato opposto in quanto il progetto aveva riportato un punteggio inferiore al minimo di sei punti nelle categorie B2 - vantaggio competitivo e difendibilità del carattere innovativo - e C1 - attendibilità dell’analisi dei ricavi prospettici in relazione ai competitor e/o settore target a 5 anni.

Il ricorso è affidato a sei motivi di impugnazione con cui la società lamenta, in particolare:

i) la manifesta erroneità del giudizio di Invitalia e dei punteggi attribuiti in relazione ai criteri B2 e C1;

ii) il difetto di istruttoria, in quanto Invitalia non avrebbe adeguatamente considerato la documentazione fornita dalla ricorrente;

iii) la violazione del favor partecipationis che avrebbe imposto di privilegiare, tra le diverse possibili interpretazioni della lex specialis, quella idonea a consentire la più ampia partecipazione dei concorrenti;

iv) la violazione del contraddittorio procedimentale, stante l’omessa considerazione delle osservazioni presentate dalla ricorrente;

v) la carenza di motivazione, in quanto il provvedimento non avrebbe adeguatamente esternato l’iter logico seguito dall’amministrazione;

vi) la violazione del principio di legittimo affidamento e dei canoni di trasparenza, coerenza e imparzialità dell’azione amministrativa, poiché Invitalia, dopo aver proseguito l’istruttoria all’esito delle integrazioni fornite dalla società, avrebbe ingenerato nella ricorrente il ragionevole affidamento circa il superamento delle originarie criticità, salvo poi contraddittoriamente recuperare le precedenti contestazioni per dichiarare inammissibile la domanda.

2 - In accoglimento dell’eccezione formulata dall’amministrazione, con ordinanza n. 5809 del 30 ottobre 2024 il T.a.r. Napoli ha dichiarato la propria incompetenza, ritenendo competente questo T.a.r. 

3 - Con l’atto introduttivo del presente giudizio, la società ha quindi riassunto il giudizio innanzi a questo Tribunale, riproponendo tutte le doglianze e le domande ivi formulate.

4 - Costituitasi in giudizio, Invitalia ha eccepito l’inammissibilità del ricorso, sia per omessa notifica ai controinteressati e al Ministero delle imprese e del made in Italy, sia in quanto diretto a censurare valutazioni tecnico-discrezionali riservate all’amministrazione, deducendone comunque nel merito l’infondatezza.

5 - All’udienza pubblica del 10 giugno 2026 la causa è stata trattenuta in decisione.

 

DIRITTO

1 - In base alla documentazione in atti, il rapporto controverso può essere ricostruito nei seguenti termini.

La controversia ha ad oggetto il diniego della misura agevolativa “Smart&Start Italia”, disciplinata dal d.m. 24 settembre 2014 n. 264 e finalizzata a sostenere la nascita e lo sviluppo di start-up innovative.

La Circolare ministeriale n. 439196 del 16 dicembre 2019 integra la disciplina attuativa della misura, regolando il procedimento di valutazione delle domande, articolato in una fase preliminare di verifica dell’ammissibilità formale e in una successiva fase di merito. Quest’ultima, disciplinata dall’art. 11, comma 4, della medesima Circolare, si fonda su criteri di valutazione predeterminati, applicati all’esito di un colloquio tecnico con i proponenti. L’Allegato n. 1 alla Circolare individua puntualmente i punteggi attribuibili per ciascun criterio di valutazione e stabilisce, quale requisito per l’accesso alle agevolazioni, il conseguimento di un punteggio minimo pari a 6 per ciascun parametro, a pena di inammissibilità della domanda.

Sulla base di tale quadro, la ricorrente ha presentato, in data 16 febbraio 2024, domanda di accesso alle agevolazioni, successivamente sottoposta alla prevista fase istruttoria e al colloquio tecnico.

Il progetto imprenditoriale proposto riguarda la realizzazione e la gestione di una piattaforma di equity crowdfunding conforme alla disciplina introdotta dal Regolamento (UE) 2020/1503, focalizzata in particolare sulle start-up e PMI innovative del Mezzogiorno.

Con nota dell’11 marzo 2024, Invitalia ha richiesto un’integrazione documentale, cui la ricorrente ha dato riscontro in data 14 marzo 2024.

Successivamente, con comunicazione del 30 aprile 2024, è stato notificato il preavviso di rigetto ai sensi dell’art. 10-bis della legge n. 241 del 1990, motivato dal mancato raggiungimento del punteggio minimo previsto per i criteri “B2”, “C1” e “D1”, secondo quanto stabilito dall’Allegato n. 1 alla Circolare.

La ricorrente ha presentato osservazioni in data 3 maggio 2024; in seguito, ai sensi dell’art. 10.12, lett. b), della Circolare, Invitalia ha richiesto ulteriori chiarimenti in ordine ai rapporti intercorrenti tra la società proponente e alcuni fornitori, chiarimenti che sono stati forniti in data 17 maggio 2024.

La domanda è stata quindi sottoposta, in data 23 maggio 2024, all’esame del Comitato tecnico, il quale, pur ritenendo superate le criticità rilevate con riferimento al criterio “D1” e attribuendo il punteggio di 6, ha confermato il mancato raggiungimento della soglia minima prevista per i criteri “B2” e “C1”, con conseguente adozione del provvedimento di diniego delle agevolazioni richieste.

2 - Così ricostruita la vicenda oggetto di causa, il Collegio ritiene di poter prescindere dall’esame delle eccezioni preliminari sollevate dall’amministrazione, stante l’infondatezza del ricorso nel merito.

3 - Giova preliminarmente rammentare che se, certamente, il sindacato di legittimità del giudice amministrativo sulle valutazioni tecnico-discrezionali dell’amministrazione implica un pieno accesso ai fatti posti a fondamento del provvedimento impugnato, estendendosi altresì ai profili tecnici e alla coerenza logica dell’iter motivazionale, cionondimeno quando i profili tecnici involgano valutazioni ed apprezzamenti caratterizzati da un fisiologico margine di opinabilità - come nel caso di specie, in cui l’amministrazione è stata chiamata a valutare la difendibilità del carattere innovativo del progetto imprenditoriale, nonché l’attendibilità dell’analisi dei ricavi prospettici rispetto ai competitor e al settore di riferimento - il sindacato giurisdizionale è limitato alla verifica che quel medesimo provvedimento non abbia esorbitato dai naturali margini di opinabilità e non può tradursi in una sostituzione del giudizio del giudice a quello riservato all’autorità amministrativa competente.

4 - Alla luce di tali coordinate ermeneutiche, il Collegio ritiene che la valutazione espressa dal Comitato tecnico non presenti profili di irragionevolezza, né di inattendibilità.

4.1 - In particolare, con riferimento al parametro B2 (“Vantaggio competitivo e difendibilità del carattere innovativo”) Invitalia ha evidenziato che:

i) non fossero stati adeguatamente individuati elementi idonei a dimostrare la stabilità e la concreta difendibilità nel tempo del vantaggio competitivo prospettato, risultando il progetto esposto al rischio di agevole replicabilità da parte degli operatori presenti sul mercato, già presidiato da competitors con posizioni rilevanti e consolidate;

ii) le controdeduzioni presentate dalla ricorrente non apportassero elementi sostanzialmente nuovi rispetto alle criticità già rilevate, essendosi la società limitata a ribadire i medesimi profili distintivi già illustrati nella domanda, senza tuttavia fornire elementi concreti idonei a dimostrare la effettiva difendibilità dell’innovazione nel lungo periodo, in particolare:

- gli elementi valorizzati dalla proponente - quali il vantaggio tecnologico della piattaforma, il diverso target di riferimento, il contenimento dei costi derivante dal modello cooperativo e l’adeguamento alla nuova disciplina europea - pur potendo rappresentare fattori distintivi nella fase iniziale dell’attività, non apparivano idonei ad assicurare una posizione competitiva stabilmente difendibile rispetto agli operatori già radicati nel settore; segnatamente, il vantaggio temporale connesso all’adeguamento della piattaforma alla nuova normativa europea è stato ritenuto suscettibile di rapido assorbimento da parte dei competitors, in assenza di specifici strumenti di protezione dell’innovazione o di ulteriori asset distintivi;

- lo stato ancora preliminare del progetto, la mancanza di una consolidata brand reputation e l’assenza di adeguate garanzie di traction commerciale compromettevano ulteriormente la difendibilità del vantaggio competitivo;

- la stessa società aveva inoltre dichiarato, nelle controdeduzioni, che gli strumenti suscettibili di brevettazione o protezione non erano ancora stati sviluppati, circostanza valorizzata dal Comitato quale ulteriore indice del carattere ancora embrionale dell’iniziativa imprenditoriale.

Tale valutazione, che non presenta profili di manifesta illogicità né di inattendibilità tecnica, risulta congruamente e chiaramente motivata, consentendo di cogliere in modo puntuale le ragioni poste a fondamento del giudizio negativo espresso dall’amministrazione. Del resto, il provvedimento impugnato richiama espressamente, per relationem, le valutazioni formulate dal Comitato tecnico nella relazione prevista dalla lex specialis, successivamente resa disponibile alla ricorrente in sede di accesso agli atti, con conseguente piena conoscibilità dei presupposti istruttori e dell’iter logico-tecnico seguito dall’amministrazione.

Il Comitato ha infatti valorizzato elementi specifici e coerenti con il parametro di riferimento, soffermandosi non già sull’astratta esistenza di possibili profili innovativi del progetto, bensì sulla concreta capacità degli stessi di tradursi in un vantaggio competitivo stabile e difendibile nel tempo in un mercato caratterizzato dalla presenza di operatori già consolidati.

In tale prospettiva, la valutazione si è fondata su circostanze oggettive quali la mancanza di strumenti di protezione dell’innovazione già sviluppati, l’assenza di adeguate evidenze di effettivo interesse commerciale, il carattere ancora preliminare dell’iniziativa imprenditoriale e l’agevole replicabilità degli elementi distintivi prospettati dalla ricorrente.

A fronte di tali elementi, le censure articolate dalla ricorrente non risultano idonee a scalfire l’attendibilità e la logicità del giudizio espresso dall’amministrazione, risolvendosi, in larga parte, nella prospettazione di una diversa lettura delle risultanze istruttorie e nella sollecitazione di una rivalutazione nel merito degli apprezzamenti tecnici compiuti dal Comitato.

Né assumono decisivo rilievo le dedotte contraddizioni tra le valutazioni espresse con riferimento ai parametri “B1” e “B2”, atteso che i due criteri di valutazione attengono a profili autonomi e distinti, oggetto di separata verifica nell’ambito della procedura.

In particolare, il parametro “B1”, rispetto al quale la ricorrente ha conseguito il punteggio minimo di sufficienza, concerneva la sussistenza di elementi di innovatività del progetto imprenditoriale, profilo che l’amministrazione non ha affatto negato, avendo anzi riconosciuto la presenza di caratteristiche innovative della piattaforma proposta.

Diversamente, il parametro “B2” era specificamente riferito alla concreta capacità di tali elementi innovativi di tradursi in un vantaggio competitivo stabile e difendibile nel tempo rispetto agli operatori già presenti sul mercato, sicché il mancato superamento di tale distinto criterio non risulta logicamente incompatibile con il positivo apprezzamento espresso in relazione al precedente parametro “B1”.

Parimenti, le deduzioni della ricorrente in ordine al numero effettivo degli operatori presenti nel settore non valgono a evidenziare profili di travisamento dei fatti o di manifesta inattendibilità della valutazione amministrativa, avendo il Comitato espresso un apprezzamento complessivo riferito non al dato numerico in sé considerato, bensì alla struttura del mercato di riferimento, alla presenza di operatori già radicati e alla concreta capacità del progetto di mantenere nel tempo un vantaggio competitivo difendibile.

4.2 - L’infondatezza delle censure formulate con riguardo al parametro “B2” è sufficiente a sorreggere il diniego impugnato, atteso che la lex specialis richiedeva il conseguimento del punteggio minimo di 6 per ciascun criterio di valutazione.

Il provvedimento impugnato si configura pertanto quale atto plurimotivato per il quale, secondo il consolidato orientamento della giurisprudenza amministrativa, “è sufficiente la legittimità di una sola delle giustificazioni per sorreggere l’atto” con la conseguenza che “il rigetto delle censure proposte contro una di tali ragioni rende superfluo l’esame di quelle relative alle altre parti del provvedimento” (Cons. Stato, n. 4866/2020; n. 6190/2019).

Ne consegue che la legittimità della valutazione negativa espressa in relazione al parametro B2 rende superfluo l’esame delle ulteriori censure formulate con riguardo al parametro C1.

4.3 - I rilievi sin qui svolti consentono pertanto di disattendere le censure formulate con il primo, secondo, quarto e quinto motivo di ricorso, con i quali la ricorrente deduce profili in larga parte sovrapponibili, concernenti la pretesa inattendibilità del giudizio tecnico espresso dall’amministrazione, il dedotto difetto di istruttoria, l’omessa considerazione delle controdeduzioni procedimentali e la carenza motivazionale del provvedimento impugnato.

Come evidenziato, il giudizio tecnico reso dal Comitato risulta immune da profili di manifesta illogicità o inattendibilità, essendo fondato su un’istruttoria articolata e svolta nel contraddittorio con la ricorrente, le cui osservazioni sono state esaminate e puntualmente valutate dall’amministrazione; parimenti, il provvedimento impugnato, anche attraverso il rinvio all’istruttoria svolta dal Comitato tecnico, esplicita in modo chiaro e coerente l’iter logico seguito ai fini della valutazione negativa.

5 - Parimenti infondato è il terzo motivo di ricorso, con il quale la società lamenta una presunta ambiguità della lex specialis che avrebbe dovuto indurre Invitalia ad accogliere la domanda in applicazione del principio del favor partecipationis.

La censura è infatti formulata in termini generici e apodittici, in quanto la ricorrente si limita a richiamare in termini astratti il principio senza individuare specificamente le disposizioni della disciplina di gara asseritamente caratterizzate da incertezza interpretativa.

6 - Infine, è infondato anche il sesto motivo di ricorso, con cui la ricorrente deduce che gli ulteriori approfondimenti istruttori richiesti da Invitalia in data 17 maggio 2024 avrebbero implicitamente comportato il superamento delle criticità già evidenziate nel preavviso di rigetto.

La nuova richiesta di integrazione documentale era infatti espressamente riferita alle verifiche di ammissibilità delle spese previste dall’art. 10.12, lett. b), della Circolare ministeriale, concernenti i rapporti tra impresa proponente e fornitori, e atteneva pertanto a profili distinti e autonomi rispetto alla valutazione di merito disciplinata dall’art. 11 della medesima Circolare, nell’ambito della quale erano stati formulati i rilievi relativi ai parametri “B2” e “C1”.

7 - Alla luce delle considerazioni che precedono il ricorso deve, pertanto, essere respinto.

8 - In considerazione della complessità delle questioni esaminate, sussistono i presupposti per compensare le spese di lite.

 

P.Q.M.

Il Tribunale Amministrativo Regionale per il Lazio (Sezione Quarta), definitivamente pronunciando sul ricorso, come in epigrafe proposto, lo respinge.

Spese compensate.

Ordina che la presente sentenza sia eseguita dall’autorità amministrativa.

 

Così deciso in Roma nella camera di consiglio del giorno 10 giugno 2026 con l’intervento dei magistrati:

Francesco Mele, Presidente

Giuseppe Grauso, Primo Referendario

Giulia La Malfa, Referendario, Estensore               

                   

L’ESTENSORE

Giulia La Malfa

 

 

 

 

IL PRESIDENTE

Francesco Mele